一、问题描述

IPO 上市公司，发行人与客户之间存在寄售模式，该模式监管部门重点关注哪些内容？

二、法律法规

不适用

三、相关案例

（一）参考案例 1：A 公司一轮问询

1、相关问题

问题 10.关于寄售模式。

请发行人披露寄售模式下主要产品的价格、销量和销售额及占比、毛利率等，价格和毛利率与其他销售模式是否存在重大差异， 是否导致回款速度变慢。

请发行人说明：

（1）如何对寄售的存货进行管理，如何确定每月的实际使用量，收入确认时间如何确定；

（2）报告期各期末发出商品中寄售模式下存货金额。

（二）参考案例 2：B 公司一轮问询

1、相关问题

问题 4：请发行人说明：

（1）区分产品种类，分别披露各期签收模式和寄售模式下产品的销售单价、数量、金额、占比及对应客户，并说明各期变动的原因；结合寄售模式的业务流程，披露寄售模式下的收入确认时点及相关内部控制；结合寄售产品的领用时间分布情况，披露是否存在期末集中领用的情形；披露领用产品的最终使用情况，并结合报告期内的产品退换货情况，披露是否存在领用后又退货的情形。

（2）补充披露从签收模式变更为寄售模式的具体客户、销售内容、销售单价、数量、金额及占比，说明各期变更的原因，并说明变更前后相同客户同类产品的销售单价和毛利率变化情况。

（三）参考案例 3：C 公司二轮问询

1、相关问题

问题十一.请发行人说明：

（1）补充披露寄售模式的具体流程以及报告期内寄售模式的销售收入；（2）补充披露采取寄售模式的主要客户情况，对同一客户是否同时存在寄售和非寄售销售模式，寄售收入占比与同行业可比公司的比较情况及合理性；

（3）补充披露报告期各期末存货中存放于寄售仓库的名称、数量、金额及占比，发行人对于寄售仓库的管控措施及其有效性；

（4）结合寄售模式的具体流程，补充披露寄售收入确认方法与相关依据，收入确认时点与合同约定的是否一致；发行人在取得客户结算对账单后，如何确认客户已使用产品数量情况，对于产品使用数量的确认，双方是否存在差异及相应的解决措施。

（四）参考案例 4：D 公司一轮问询

1、相关问题

问题 15. 请发行人说明：

（1）公司与客户的“上线结算”模式是否即为寄售模式，若是请在招股说明书中指明；

（2）“上线结算”模式是否符合行业惯例，公司主要客户采用“入库结算”或“上线结算”的具体情况，销售模式的选择依据；

（3）采用“上线结算”模式的主要客户和具体流程，“上线结算”时发行人结算的具体依据，实际耗用清单的统计方法、依据、准确性，结算依据是否充分、是否符合企业会计准则的规定；

（4）报告期内是否存在调整实际耗用数量而调整与客户的结算金额的情形；

（5）报告期内公司发出商品至上线结算的期间长度，公司对于“上线结算”模式下发出商品的主要管控措施及盘点情况，是否存在盘亏情形；

（五）参考案例 5：E 公司一轮问询一轮问询

1、相关问题

问题 9. 关于寄售模式。请发行人：

（1）补充披露寄售模式的具体流程以及报告期内寄售模式的销售收入；（2）补充披露采取寄售模式的主要客户情况，对同一客户是否同时存在寄售和非寄售销售模式，寄售收入占比与同行业可比公司的比较情况及合理性；

（3）补充披露报告期各期末存货中存放于寄售仓库的名称、数量、金额及占比，发行人对于寄售仓库的管控措施及其有效性；

（4）结合寄售模式的具体流程，补充披露寄售收入确认方法与相关依据，收入确认时点与合同约定的是否一致；发行人在取得客户的消耗清单后， 如何确认客户已使用产品数量情况，对于产品使用数量的确认，双方是否存在差异及相应的解决措施。

2、重点回复

报告期内，公司与斯凯孚的大部分销售及舍弗勒的部分订单采用该方式实现销售。在“寄售库存方式”下，除框架合作协议外，双方签订寄售仓储协议，约定寄售产品的权利义务归属、结算条件等条款，协议附件中客户对全年不同型号产品的年需求量进行预计， 并且对相应的库存水平、交货地点进行约定。平时客户通过网上物流管理系统或电子邮件的方式通知公司今后一段时间的订单计划，公司根据滚动需求预测安排生产及原材料采购；公司按双方签订的寄售仓储协议约定保持一定的安全库存，便于客户根据生产需求随时提货，客户定期将入库数、出库数及库存数以电子邮件的方式通知公司， 公司确认后开票结算。在该销售方式下，公司与客户按照合同约定承担运费，公司发出商品存放在客户指定的仓库。仓库系客户直接指定，

公司无需支付任何费用。

二轮问询

1、相关问题

问题 4. 关于寄售模式。请发行人

（1）补充披露寄售和非寄售模式的产品差异，两种模式对客户影响的差异，并结合上述情况进一步说明同一客户同时存在寄售和非寄售模式的合理性；

（2）补充披露在取得客户消耗清单后，如何确认客户已使用产品数量情况，对于产品使用数量的确认，双方是否存在差异及相应的解决措施；（3）补充披露报告期内现场走访及委托第三方会计师对境外寄售仓库的存货进行盘点的具体情况，包括但不限于仓库名称、产品类型、盘点比例、盘点结果是否存在异常等；

（4）说明是否有针对寄售仓库存货的盘点制度，若有，进行补充披露，说明是否符合行业惯例。

2、重点回复

寄售产品涉及的种类较少，较为稳定，单类产品平均收入较高， 而直销产品的种类更多，单类产品平均收入较寄售产品低。同时，根据客户需要及产品的消耗频率变化，客户同一产品在不同时期采用的具体模式会发生变化，以 2019 年度为例，舍弗勒（奥地利）将 5种原直销产品调整为寄售模式，同时舍弗勒（南京）将 2 种原寄售产品调整为直销模式。公司采用不同模式满足客户对于产品不同消耗频次及使用量的需求，具有合理性。

公司销售部门及财务部门会定期核对寄售仓库产品的消耗及结 存，核对结果无重大差异。公司的寄售客户舍弗勒及斯凯孚对仓库管理的自动化程度较高、相关管理措施较为严格，商品送至仓库后会及时录入系统，存货的收发过程实行电子化管控。

（六）参考案例 6：F 公司一轮问询

1、相关问题

问题 16.2 请发行人说明：

（1）寄售模式的具体情况，报告期各期寄售模式前五大客户情况，寄售收入占比下降的原因；

（2）寄售与寄售模式下的主要合同条款、权利义务约定、收入确认和定价等方 面的差异，寄售模式下确认收入所取得的具体外部证据，收入确认 的时点、依据和方法与合同条款是否一致。

（七）参考案例 7：G 公司一轮问询

1、相关问题

问题 17.请发行人说明

（3）报告期各期采取 VMI 寄售模式的具体客户、产品类型及收入金额、占比，该部分产品采用寄售模式销售的原因，合作以来是否保持一致，采用 VMI 模式是否符合相关客户的采购惯例；

（4）VMI 中转库的地点，具体由谁支付仓库费用，发出商品的盘点方法，是否由发行人实地进行盘点，寄售模式下的各期末存货情况，是否真实、准确、完整；

（5）寄售模式下收入确认的具体方式和外部凭据，客户生产领用周期及报告期内的稳定性， 报告期内是否存在生产领用后的退回或对账不一致，若有，说明原因及合理性。

2、重点回复

向客户指定代工厂销售的收入确认的具体原则与正常销售无差异，收入确认时点准确，认定为直销的依据充分、合理；

报告期内发行人主要是向终端客户销售及向终端客户的指定代工厂销售两种模式，两种销售模式对应的收入政策符合会计准则的相关规定。两种模式下毛利率存在差异合理，但对两种模式的区分依据充分、合理；

寄售模式下收入确认的具体方式与一般销售无差异，以从客户平台系统导出的对账单为外部依据确认收入；客户生产领用周期在一个月以内，报告期内保持一贯的稳定性；报告期内不存在生产领用后的退回或对账不一致的情况。

（八）参考案例 8：H 公司一轮问询

1、相关问题

问题 12.关于寄售模式。请发行人

（1）结合销售合同具体约定， 披露内外销寄售模式中异地仓库的管理模式，发出商品的管理机制， 保管、灭失等风险承担机制，领用时的内部控制程序，运输、保险、仓储等相关费用的承担方、风险报酬转移时点、所取得的外部证据； 针对海外销售寄售模式下，区分租赁第三方仓库、自有仓库、DAG 仓库和终端整车厂仓库，分别披露对应的寄售商品种类、数量、金额和占比；结合不同仓储地点的寄售产品控制权转移情况，进一步分析对 DAG 寄售模式下的收入确认时点是否准确，取得的外部证据是否充分，与其他客户寄售模式下的收入确认时点及依据是否存在差异；（2）列表说明各期发出的寄售产品数量和金额的期初数、新增数、领用数和期末数，期末寄售产品的库龄情况，是否存在寄售产品超过 1 年未领用的情形；披露发出商品寄售周期和取得领用确认清单的时间，开票通知单下达时间与领用时点之间存在的时间差异情况，是否存在客户领用后货物仍存放于异地仓库及领用后未及时登记出库的情形；是否存在次月取得外部证据导致收入跨期确认的情形，是否存在暂估确认收入的情形，如是，列示报告期各期暂估与及实际入账金额及差异；结合前述情况，说明上述结算方式的收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定；（3）分季度披露报告期内领用寄售产品的数量、金额及占比，是否存在第四季度集中领用并确认收入的情形，已领用寄售产品的销售退回情况、是否存在第四季度集中领用后又于第一季度退回的情形。

（九）参考案例 9：I 公司一轮问询

1、相关问题

问题 16.请发行人：

（1）结合销售合同具体条款和实际业务发生情况，补充披露发行人对部分客户是否采用寄售模式，如是，请披露采用寄售模式的主要客户情况，包括客户名称、寄售内容、销售收入及占比、收入确认依据及时点，是否存在提前确认收入的情况，寄售模式是否符合行业惯例；

（2）补充披露寄售模式下对于发出商品如何进行风险控制，是否存在客户已领用而未通知发行人的情形， 发行人如何进行盘点；

（3）披露发行人各期末存货中存放于异地仓库的名称、数量、金额，发行人对于异地仓库的管控措施及其有效 性。

四、总结

1、根据公开信息检索，采用寄售模式在汽车行业中较为普遍。

2、通过查询公开信息，监管部门对寄售业务的产品收入确认、存货管理等方面较为关注。现就主要关注点总结如下：

1. 需补充披露事项

①寄售模式下主要产品的价格、销量和销售额及占比、毛利率等，价格和毛利率与其他销售模式是否存在重大差异，是否导致回款速度变慢（参考案例 1、2、7）；

②分季度披露报告期内领用寄售产品的数量、金额及占比，是否存在第四季度集中领用并确认收入的情形；披露领用产品的最终使用情况，并结合报告期内的产品退换货情况，披露是否存在领用后又退货的情形（参考案例 1、2、8）；

③采取寄售模式的主要客户情况，对同一客户是否同时存在寄售和非寄售销售模式，寄售收入占比与同行业可比公司的比较情况及合理性

（参考案例 3、5）；

④从签收模式变更为寄售模式的具体客户、销售内容、销售单价、数量、金额及占比，说明各期变更的原因，并说明变更前后相同客户同类产品的销售单价和毛利率变化情况（参考案例 2）。

1. 内控方面的关注点

①结合寄售模式的具体流程，披露寄售模式下的收入确认时点及相关内部控制；发行人在取得客户的消耗清单后，如何确认客户已使用产品数量情况，对于产品使用数量的确认，双方是否存在差异及相应的解决措施（参考案例 2、3、5、6）；

②如何对寄售的存货进行管理，如何确定每月的实际使用量，是否存在客户已领用而未通知发行人的情形，是否存在通过调整实际耗用数量而调节与客户结算金额的情形，寄售产品如何进行盘点（参考案例1、4、9）；

③披露报告期各期末存货中存放于寄售仓库的名称、数量、金额及占比，说明发行人对于寄售仓库的管控措施及其有效性（参考案例 3、5、9）。

1. 需解释说明事项

①寄售模式是否符合行业惯例，公司主要客户采用寄售模式的具体情况，该模式的选择依据（参考案例 4）；

②寄售模式下主要合同条款、权利义务约定、收入确认和定价等与其他模式的差异；确认收入依据及方法与合同条款是否一致（参考案例6、7、9）。

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